Nachrangdarlehen & qualifizierter Rangrücktritt beim Unternehmenskauf

Beim Unternehmenskauf finanzieren Banken selten den vollen Kaufpreis. Zwischen dem Bankkredit und dem Eigenkapital des Käufers klafft eine Lücke — und das Nachrangdarlehen ist eines der wichtigsten Instrumente, sie zu schließen. Sein Trick liegt in der Rangfolge.

Was bedeutet Nachrang?

Ein Nachrangdarlehen tritt hinter die gewöhnlichen Verbindlichkeiten zurück. Im Insolvenzfall wird es erst bedient, nachdem alle vorrangigen Gläubiger — allen voran die finanzierende Bank — vollständig zurückgezahlt sind. Diese Nachrangigkeit muss ausdrücklich vereinbart werden (§ 57a IO). Für den Darlehensgeber bedeutet das ein höheres Risiko, das er sich mit einer höheren Verzinsung bezahlen lässt.

Der qualifizierte Rangrücktritt nach § 67 IO

Hier liegt der eigentliche Hebel. Ein einfacher Nachrang regelt nur die Reihenfolge der Rückzahlung. Der qualifizierte Rangrücktritt (§ 67 Abs. 3 IO) geht weiter: Der Gläubiger erklärt, dass seine Forderung erst nach Beseitigung eines negativen Eigenkapitals und im Liquidationsfall erst nach allen anderen Gläubigern bedient wird — und dass wegen dieser Verbindlichkeit kein Insolvenzverfahren eröffnet werden muss.

Typische Konditionen in Österreich

Die Verzinsung liegt in der Regel zwischen 5 und 10 Prozent pro Jahr, oft mit einer erfolgsabhängigen Komponente — deutlich über dem Bankkredit, weil das Risiko höher ist. Die Laufzeit beträgt meist fünf bis acht Jahre, die Tilgung erfolgt häufig endfällig in einer Summe am Ende. Je nach Risikoprofil kann die Bandbreite der Zinsen größer ausfallen.

Warum Banken es als Eigenkapital werten

Das ist der praktische Nutzen beim Unternehmenskauf. Weist das Nachrangdarlehen einen qualifizierten Nachrang und eine lange Laufzeit auf, rechnen es Banken dem wirtschaftlichen Eigenkapital zu. Das verbessert die Eigenkapitalquote des Käufers — und damit seine Bonität und seinen Zugang zum vorrangigen Bankkredit. Ein Euro Nachrangkapital kann so mehrere Euro Bankfinanzierung erst ermöglichen.

Nachrangdarlehen, Mezzanin und Verkäuferdarlehen

Die Begriffe überschneiden sich. „Nachrangkapital" wird oft synonym zu „Mezzaninkapital" verwendet — Mezzanin ist der Oberbegriff für Hybride zwischen Eigen- und Fremdkapital und umfasst Genussrechte, stille Beteiligungen, Nachrangdarlehen und Wandelanleihen. Das Verkäuferdarlehen ist ein Sonderfall: Hier stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises, meist ebenfalls nachrangig. Den Überblick über alle Bausteine gibt Mezzaninkapital & Verkäuferdarlehen und Unternehmenskauf finanzieren. Eine eigenkapitalnahe Alternative ist die stille Beteiligung.

Risiken für den Darlehensgeber

Der Nachrang hat seinen Preis: Im Insolvenzfall erhält der Geldgeber sein Kapital erst nach allen anderen zurück — das Ausfallrisiko ist eigenkapitalnah. Dafür gibt es keine Gesellschafterstellung und keine Stimmrechte. Wer ein Nachrangdarlehen gibt, sollte harte Financial Covenants mit Sonderkündigungsrechten vereinbaren, die bei Verstößen gegen Ausschüttungs- oder Liquiditätskennzahlen greifen.

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Häufige Fragen

Was ist ein Nachrangdarlehen?

Ein Nachrangdarlehen ist ein Kredit, der im Insolvenzfall erst zurückgezahlt wird, nachdem alle vorrangigen Gläubiger bedient sind. Diese Nachrangigkeit erhöht das Risiko des Gebers und damit die Verzinsung, ermöglicht dem Unternehmen aber eine Anrechnung als wirtschaftliches Eigenkapital.

Was bewirkt ein qualifizierter Rangrücktritt?

Der qualifizierte Rangrücktritt nach § 67 IO führt dazu, dass die Verbindlichkeit in der Überschuldungsbilanz nicht passiviert wird. Damit kann eine drohende rechnerische Überschuldung beseitigt werden — ein zentrales Instrument der Unternehmenssanierung und -finanzierung.

Wie hoch sind die Zinsen für ein Nachrangdarlehen?

In Österreich typischerweise zwischen 5 und 10 Prozent pro Jahr, oft mit erfolgsabhängiger Komponente. Das ist deutlich mehr als ein Bankkredit, weil der Geber das höhere Ausfallrisiko der Nachrangigkeit trägt.

Ist ein Nachrangdarlehen dasselbe wie Mezzaninkapital?

Weitgehend ja — „Nachrangkapital" wird oft synonym zu „Mezzaninkapital" verwendet. Mezzanin ist der Oberbegriff für Hybridformen zwischen Eigen- und Fremdkapital, zu denen das Nachrangdarlehen neben Genussrechten und stillen Beteiligungen zählt.