Grunderwerbsteuer beim Share Deal: die 75-%-Schwelle ab 2025

Die Grunderwerbsteuer war lange der Hebel, mit dem sich Immobilientransaktionen über einen Share Deal steuerschonend gestalten ließen. Mit dem Budgetbegleitgesetz 2025 ist dieser Spielraum massiv enger geworden. Wer Anteile an Gesellschaften mit Liegenschaftsvermögen erwirbt, muss seit Juli 2025 mit einer Steuer rechnen, die früher nicht angefallen wäre.

Was sich zum 1. Juli 2025 geändert hat

Drei Stellschrauben wurden gleichzeitig verschärft. Erstens sinkt die Schwelle für die Anteilsvereinigung von 95 % auf 75 %. Zweitens wird der Beobachtungszeitraum von fünf auf sieben Jahre verlängert. Drittens bemisst sich die Steuer bei diesen Vorgängen mit 3,5 % vom gemeinen Wert (Marktwert) der Liegenschaft — nicht mehr vom niedrigeren Grundstückswert.

Die 75-%-Schwelle und die Sperrminorität

Die neue Schwelle ist kein Zufallswert. Sie orientiert sich an der Sperrminorität im Gesellschaftsrecht: Nach § 39 Abs 4 GmbHG und § 146 AktG hat wirtschaftliche Kontrolle, wer mindestens 75 % der Anteile hält — denn ab dieser Quote lassen sich Gesellschaftsverträge und Satzungen ändern. Der Gesetzgeber knüpft die Steuerpflicht damit an die tatsächliche Beherrschung der Gesellschaft, nicht mehr an die nahezu vollständige Übernahme.

Erwerbergruppen — das Ende des Aufteilungstricks

Früher ließ sich die 95-%-Schwelle umgehen, indem mehrere wirtschaftlich verbundene Erwerber jeweils kleinere Anteile übernahmen, sodass keiner allein die Grenze erreichte. Das BBG 2025 schließt diese Lücke: Erwerber, die unter einheitlicher Leitung stehen oder von derselben Person direkt oder indirekt beherrscht werden, werden zusammengerechnet. Die Aufteilung auf mehrere Käufer hilft nicht mehr.

Asset Deal mit Liegenschaft

Beim Asset Deal, bei dem eine Liegenschaft direkt mitübertragen wird, fällt die Grunderwerbsteuer ohnehin an — ebenfalls mit 3,5 % vom Wert der Liegenschaft. Der frühere strukturelle Vorteil des Share Deals, die Liegenschaft ohne Grunderwerbsteuer mitzukaufen, ist durch die 75-%-Schwelle für viele Konstellationen entfallen. Den vollständigen steuerlichen Vergleich beider Varianten gibt Asset Deal vs. Share Deal.

Was das für Unternehmenskäufe bedeutet

Nicht jeder Unternehmenskauf betrifft eine Immobiliengesellschaft — aber sobald nennenswertes Liegenschaftsvermögen in der Zielgesellschaft steckt, ist die Grunderwerbsteuer ein eigener Kostenblock in der Kaufpreiskalkulation. Käufer sollten früh klären, ob die Zielgesellschaft als liegenschaftshaltend gilt, wie hoch der gemeine Wert ist und ob eine NeuFöG-Begünstigung greift. Da die Reform jung ist, lohnt eine tagesaktuelle Prüfung mit steuerlicher Begleitung vor dem Closing. Den Gesamtablauf zeigt der Leitfaden zum Unternehmenskauf.

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Häufige Fragen

Wann fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?

Seit 1. Juli 2025 löst die Vereinigung von mindestens 75 % der Anteile an einer liegenschaftshaltenden Gesellschaft die Grunderwerbsteuer aus — innerhalb eines Beobachtungszeitraums von sieben Jahren. Vorher lag die Schwelle bei 95 % und der Zeitraum bei fünf Jahren.

Wie hoch ist die Grunderwerbsteuer beim Share Deal?

Bei der Anteilsvereinigung an liegenschaftshaltenden Gesellschaften beträgt sie 3,5 % vom gemeinen Wert (Marktwert) der Liegenschaft. Das ist eine höhere Bemessungsgrundlage als der früher teils herangezogene niedrigere Grundstückswert.

Was ist der Beobachtungszeitraum von sieben Jahren?

Innerhalb von sieben Jahren werden Anteilserwerbe zusammengezählt. Erreichen die kumulierten Erwerbe die 75-%-Schwelle, fällt Grunderwerbsteuer an — auch wenn die einzelnen Schritte über mehrere Jahre verteilt sind.

Kann man die Steuer durch mehrere Käufer umgehen?

Nein, nicht mehr. Das Budgetbegleitgesetz 2025 rechnet wirtschaftlich verbundene Erwerber zusammen, die unter einheitlicher Leitung stehen oder von derselben Person beherrscht werden. Die Aufteilung des Erwerbs auf mehrere Personen vermeidet die Steuer nicht.