Asset Deal vs. Share Deal: der Steuer- und Haftungsvergleich für Österreich

Asset Deal oder Share Deal — diese Entscheidung bestimmt, wer wie viel Steuer zahlt, wer für Altlasten haftet und wie kompliziert die Übertragung wird. Sie ist der wichtigste strukturelle Hebel jeder Übernahme. Dieser Leitfaden erklärt beide Varianten mit der österreichischen Steuer- und Haftungslogik.

Der Grundunterschied

• Asset Deal: Sie kaufen einzelne Wirtschaftsgüter — Maschinen, Verträge, Kundenstamm, Firmenwert. Jedes davon wird einzeln übertragen.
• Share Deal: Sie kaufen die Anteile an der Gesellschaft (z. B. GmbH-Anteile). Der Rechtsträger bleibt unverändert, nur der Eigentümer wechselt.

Steuer beim Asset Deal

Der zentrale Vorteil für den Käufer ist die Abschreibung:

• Der entgeltlich erworbene Firmenwert ist zwingend über 15 Jahre abschreibbar (§ 8 Abs. 3 EStG) — ein echter Cashflow-Vorteil.
• Aufgedeckte stille Reserven werden auf den höheren Kaufpreis neu abgeschrieben (AfA-Step-up).
• Finanzierungszinsen sind voll als Betriebsausgabe absetzbar.
• Die Übertragung eines Betriebs im Ganzen ist umsatzsteuerlich nicht steuerbar (§ 4 Abs. 7 UStG).

Für den Verkäufer ist der Asset Deal steuerlich oft ungünstig: Als natürliche Person zahlt er auf den Veräußerungsgewinn den progressiven Einkommensteuersatz bis 55 % (ein Hälftesteuersatz nach § 37 Abs. 5 EStG ist ab dem 60. Lebensjahr unter Bedingungen möglich).

Steuer beim Share Deal

Spiegelbildlich:

• Keine Abschreibung — die Buchwerte in der Gesellschaft bleiben eingefroren, der Kaufpreis ist als Privatperson nicht abschreibbar, Anteils-Finanzierungszinsen sind nicht abzugsfähig.
• Für den Verkäufer dagegen attraktiv: Der Veräußerungsgewinn unterliegt nur 27,5 % KESt (§ 27a EStG). Die Anteilsübertragung ist umsatzsteuerlich unecht befreit.
• Vorsicht Mantelkauf: Verlustvorträge der Gesellschaft können verfallen, wenn sich Gesellschafter-, Organisations- und Wirtschaftsstruktur kumulativ wesentlich ändern (§ 8 Abs. 4 KStG).

Der Interessenkonflikt — durchgerechnet

Nehmen wir einen Kaufpreis von 1 Mio. Euro mit 400.000 Euro Firmenwert:

• Der Käufer bevorzugt den Asset Deal: Die Firmenwert-Abschreibung von 400.000 / 15 = rund 26.667 Euro pro Jahr senkt über 15 Jahre die Steuerlast.
• Der Verkäufer bevorzugt den Share Deal: Bei 500.000 Euro Veräußerungsgewinn zahlt er 137.500 Euro KESt (27,5 %) statt potenziell bis zu 275.000 Euro (55 %) beim Asset Deal — eine Ersparnis von bis zu 137.500 Euro.

Genau dieser gegensätzliche Anreiz wird im Kaufpreis verhandelt, oft über einen Steuerausgleich (Tax Gross-Up). Wer die Mechanik versteht, hat den stärkeren Verhandlungshebel.

Grunderwerbsteuer — die frische Verschärfung beim Share Deal

Beim Asset Deal mit Liegenschaft fallen 3,5 % Grunderwerbsteuer plus 1,1 % Grundbucheintragungsgebühr an (zusammen 4,6 %); im Familienkreis gilt ein gestaffelter Tarif (0,5 / 2 / 3,5 %).

Erwerberhaftung — der unterschätzte Asset-Deal-Nachteil

Beim Asset Deal übernehmen Sie nicht nur Vermögen, sondern auch Haftung. Drei Normen greifen gleichzeitig:

• § 38 UGB: Sie treten automatisch in die unternehmensbezogenen Rechtsverhältnisse ein und haften für Altverbindlichkeiten. Ein Ausschluss ist möglich (Firmenbuch-Eintragung, Bekanntmachung oder Gläubigerbenachrichtigung).
• § 1409 ABGB: Haftung für bekannte oder erkennbare Altschulden bis zum Wert des übernommenen Vermögens — und diese Haftung ist zwingend, gegenüber Gläubigern nicht ausschließbar. Der OGH hat bestätigt: Ein wirksamer § 38-Ausschluss schaltet § 1409 ABGB nicht aus.
• § 14 BAO und § 67 Abs. 4 ASVG: Haftung für Steuer- und Sozialversicherungsschulden des letzten Zeitraums vor der Übergabe. Schutz: vor dem Closing eine Rückstandsabfrage bei Finanzamt und SV-Träger einholen.

Beim Share Deal greifen diese Erwerberhaftungen nicht — dafür kaufen Sie alle Altlasten innerhalb der Gesellschaft mit.

Mitarbeiter gehen in beiden Fällen über

Nach AVRAG § 3 gehen bei einem Betriebsübergang alle Arbeitsverhältnisse automatisch mit allen Rechten und Pflichten über. Anders als in Deutschland gibt es in Österreich kein allgemeines Widerspruchsrecht; der KV-Schutz muss mindestens ein Jahr fortgeführt werden.

Welche Variante ist die richtige?

Die digitale und vertragliche Übertragbarkeit spielt mit hinein: Beim Asset Deal müssen Verträge und Systemzugänge einzeln übergeben werden — hier zeigt sich schnell, wie abhängig ein Betrieb von einzelnen Personen und Tools ist. Mehr dazu im kompletten Leitfaden zum Unternehmenskauf.

Häufige Fragen

Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?

Beim Asset Deal kaufen Sie einzelne Wirtschaftsgüter eines Unternehmens (Maschinen, Verträge, Firmenwert), beim Share Deal die Anteile an der Gesellschaft. Beim Asset Deal können Sie den Firmenwert abschreiben und müssen Verträge einzeln übertragen; beim Share Deal bleibt der Rechtsträger unverändert, eine Abschreibung ist aber nicht möglich.

Was ist besser, Asset Deal oder Share Deal?

Das hängt von der Perspektive ab. Käufer bevorzugen meist den Asset Deal wegen der Firmenwert-Abschreibung über 15 Jahre. Verkäufer bevorzugen den Share Deal, weil ihr Veräußerungsgewinn nur mit 27,5 % KESt statt bis zu 55 % Einkommensteuer besteuert wird. Die optimale Struktur ist immer eine steuerliche Einzelfallrechnung.

Welche Nachteile hat ein Asset Deal?

Der Hauptnachteil ist die Erwerberhaftung: Nach § 38 UGB und § 1409 ABGB haften Sie für Altverbindlichkeiten, nach § 14 BAO und § 67 ASVG für Steuer- und SV-Schulden. Außerdem müssen alle Verträge einzeln übertragen werden, was die Zustimmung der Vertragspartner erfordert. Für den Verkäufer ist der Asset Deal steuerlich meist ungünstiger.

Wann fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?

Seit 1. Juli 2025 fällt bei liegenschaftshaltenden Gesellschaften Grunderwerbsteuer an, wenn mindestens 75 % der Anteile in einer Hand vereinigt werden (vorher 95 %). Der Beobachtungszeitraum beträgt sieben Jahre, die Bemessung erfolgt vom gemeinen Wert mit 3,5 %.