Asset Deal vs. Share Deal: der Steuer- und Haftungsvergleich für Österreich

Asset Deal oder Share Deal — diese Entscheidung bestimmt, wer wie viel Steuer zahlt, wer für Altlasten haftet und wie kompliziert die Übertragung wird. Dieser Leitfaden erklärt beide Varianten mit der österreichischen Steuer- und Haftungslogik.

Was ist der Grundunterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?

• Asset Deal: Du kaufst einzelne Wirtschaftsgüter — Maschinen, Verträge, Kundenstamm, Firmenwert. Jedes davon wird einzeln übertragen.
• Share Deal: Du kaufst die Anteile an der Gesellschaft (z. B. GmbH-Anteile). Der Rechtsträger bleibt unverändert, nur der Eigentümer wechselt.

Wie wird der Asset Deal besteuert?

Der zentrale Vorteil für den Käufer ist die Abschreibung:

• Der entgeltlich erworbene Firmenwert ist zwingend über 15 Jahre abschreibbar (§ 8 Abs. 3 EStG) — ein echter Cashflow-Vorteil.
• Aufgedeckte stille Reserven werden auf den höheren Kaufpreis neu abgeschrieben (AfA-Step-up).
• Finanzierungszinsen sind voll als Betriebsausgabe absetzbar.
• Die Übertragung eines Betriebs im Ganzen ist umsatzsteuerlich nicht steuerbar (§ 4 Abs. 7 UStG).

Für den Verkäufer ist der Asset Deal steuerlich oft ungünstig: Als natürliche Person zahlt er auf den Veräußerungsgewinn den progressiven Einkommensteuersatz bis 55 % (ein Hälftesteuersatz nach § 37 Abs. 5 EStG ist ab dem 60. Lebensjahr unter Bedingungen möglich).

Wie wird der Share Deal besteuert?

Spiegelbildlich:

• Keine Abschreibung — die Buchwerte in der Gesellschaft bleiben eingefroren, der Kaufpreis ist als Privatperson nicht abschreibbar, Anteils-Finanzierungszinsen sind nicht abzugsfähig.
• Für den Verkäufer dagegen attraktiv: Der Veräußerungsgewinn unterliegt nur 27,5 % KESt (§ 27a EStG). Die Anteilsübertragung ist umsatzsteuerlich unecht befreit.
• Vorsicht Mantelkauf: Verlustvorträge der Gesellschaft können verfallen, wenn sich Gesellschafter-, Organisations- und Wirtschaftsstruktur kumulativ wesentlich ändern (§ 8 Abs. 4 KStG).

Wie sieht der Interessenkonflikt durchgerechnet aus?

Nehmen wir einen Kaufpreis von 1 Mio. Euro mit 400.000 Euro Firmenwert:

• Der Käufer bevorzugt den Asset Deal: Die Firmenwert-Abschreibung von 400.000 / 15 = rund 26.667 Euro pro Jahr senkt über 15 Jahre die Steuerlast.
• Der Verkäufer bevorzugt den Share Deal: Er zahlt nur 27,5 % KESt statt potenziell bis zu 55 % Einkommensteuer beim Asset Deal.

Genau dieser gegensätzliche Anreiz wird im Kaufpreis verhandelt, oft über einen Steuerausgleich (Tax Gross-Up). Wer die Mechanik versteht, hat den stärkeren Verhandlungshebel.

Welche neue Verschärfung gilt bei der Grunderwerbsteuer beim Share Deal?

Beim Asset Deal mit Liegenschaft fallen 3,5 % Grunderwerbsteuer plus 1,1 % Grundbucheintragungsgebühr an (zusammen 4,6 %).

Warum ist die Erwerberhaftung der unterschätzte Asset-Deal-Nachteil?

Beim Asset Deal übernimmst du nicht nur Vermögen, sondern auch Haftung. Drei Normen greifen gleichzeitig:

• § 38 UGB: Du trittst automatisch in die unternehmensbezogenen Rechtsverhältnisse ein und haftest für Altverbindlichkeiten. Ein Ausschluss ist möglich (Firmenbuch-Eintragung, Bekanntmachung oder Gläubigerbenachrichtigung).
• § 1409 ABGB: Haftung für bekannte oder erkennbare Altschulden bis zum Wert des übernommenen Vermögens — und diese Haftung ist zwingend, gegenüber Gläubigern nicht ausschließbar. Der OGH hat bestätigt: Ein wirksamer § 38-Ausschluss schaltet § 1409 ABGB nicht aus.
• § 14 BAO und § 67 Abs. 4 ASVG: Haftung für Steuer- und Sozialversicherungsschulden des letzten Zeitraums vor der Übergabe. Schutz: vor dem Closing eine Rückstandsabfrage bei Finanzamt und SV-Träger einholen.

Beim Share Deal greifen diese Erwerberhaftungen nicht — dafür kaufst du alle Altlasten innerhalb der Gesellschaft mit.

Gehen Mitarbeiter in beiden Fällen über?

Nach AVRAG § 3 gehen bei einem Betriebsübergang alle Arbeitsverhältnisse automatisch mit allen Rechten und Pflichten über. Anders als in Deutschland gibt es in Österreich kein allgemeines Widerspruchsrecht; der KV-Schutz muss mindestens ein Jahr fortgeführt werden.

Welche Variante ist die richtige?

Die digitale und vertragliche Übertragbarkeit spielt mit hinein: Beim Asset Deal müssen Verträge und Systemzugänge einzeln übergeben werden — hier zeigt sich schnell, wie abhängig ein Betrieb von einzelnen Personen und Tools ist. Mehr dazu im kompletten Leitfaden zum Unternehmenskauf.

Häufige Fragen

Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?

Beim Asset Deal kaufst du einzelne Wirtschaftsgüter eines Unternehmens (Maschinen, Verträge, Firmenwert), beim Share Deal die Anteile an der Gesellschaft. Beim Asset Deal kannst du den Firmenwert abschreiben und musst Verträge einzeln übertragen; beim Share Deal bleibt der Rechtsträger unverändert, eine Abschreibung ist aber nicht möglich.

Was ist besser, Asset Deal oder Share Deal?

Es gibt keine pauschal bessere Variante: Die Präferenzen von Käufer und Verkäufer stehen sich direkt entgegen und werden im Kaufpreis verhandelt, oft über einen Steuerausgleich (Tax Gross-Up). Die Struktur gehört deshalb vor Vertragsunterschrift steuerlich durchgerechnet.

Welche Nachteile hat ein Asset Deal?

Der Hauptnachteil ist die Erwerberhaftung: Nach § 38 UGB und § 1409 ABGB haftest du für Altverbindlichkeiten, nach § 14 BAO und § 67 ASVG für Steuer- und SV-Schulden. Außerdem müssen alle Verträge einzeln übertragen werden, was die Zustimmung der Vertragspartner erfordert. Für den Verkäufer ist der Asset Deal steuerlich meist ungünstiger.

Wann fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?

Seit 1. Juli 2025 fällt bei liegenschaftshaltenden Gesellschaften Grunderwerbsteuer an, wenn mindestens 75 % der Anteile in einer Hand vereinigt werden (vorher 95 %). Der Beobachtungszeitraum beträgt sieben Jahre, die Bemessung erfolgt vom gemeinen Wert mit 3,5 %.

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Quellen & weiterführende Informationen

• § 38 UGB – Haftung beim Asset Deal (RIS)
• § 1 GrEStG – Anteilsvereinigung beim Share Deal (RIS)
• Asset Deal (Wikipedia)

Unabhängig von der Deal-Struktur gilt: Was du wirklich kaufst, zeigt erst die Prüfung der digitalen Substanz. Mehr dazu: Digitale Due Diligence beim Unternehmenskauf.