Earn-Out: den variablen Kaufpreis richtig gestalten

Käufer und Verkäufer sind sich beim Preis selten einig — vor allem, wenn die Zukunft des Betriebs unsicher ist. Der Earn-Out löst dieses Patt: Ein Teil des Kaufpreises wird fix bezahlt, der Rest hängt an der künftigen Performance. So trägt der Verkäufer einen Teil des Risikos, das er dem Käufer zumutet. Klingt fair — ist in der Umsetzung aber heikel.

Wie funktioniert ein Earn-Out?

Der Kaufpreis besteht aus zwei Teilen: einem fixen Basispreis, der beim Closing fließt, und einer variablen Komponente, die später gezahlt wird, sobald definierte Erfolgskennzahlen erreicht sind. Erreicht der Betrieb die Ziele nicht, entfällt der variable Teil ganz oder teilweise.

Welche Bezugsgrößen sind üblich?

Am häufigsten dienen EBITDA oder EBIT als Messgröße — sie bilden die Ertragskraft ab. Auch der Umsatz oder konkrete Meilensteine (Produktzulassungen, Markteinführungen, der Verbleib des Verkäufers als Geschäftsführer) kommen vor. Je weiter unten in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung die Kennzahl liegt, desto stärker kann der Käufer sie nach dem Closing beeinflussen — ein zentraler Punkt bei der Vertragsgestaltung.

Das Manipulationsrisiko

Das ist der wunde Punkt jedes Earn-Outs: Nach dem Closing führt der Käufer den Betrieb. Er kann die Bezugsgröße aktiv senken — durch Kostenallokation zwischen Konzerngesellschaften, Holding-Umlagen, vorgezogene Investitionen oder veränderte Bilanzierungsmethoden. Was den Gewinn des laufenden Jahres drückt, reduziert den Earn-Out des Verkäufers.

Welche Klauseln schützen den Verkäufer?

Ein Earn-Out ist nur so gut wie sein Vertrag. Diese Punkte gehören präzise geregelt:

• Exakte Berechnungsformel. Welche Kennzahl, nach welchem Rechnungslegungsstandard, bereinigt um welche Sondereffekte — schriftlich und eindeutig.
• Kein einseitiges Änderungsrecht. Der Käufer darf die Bilanzierungsmethoden während der Earn-Out-Periode nicht einseitig ändern.
• Informationsrechte. Der Verkäufer erhält Einsicht in Managementberichte und Jahresabschluss.
• Non-Interference-Klausel. Der Käufer verpflichtet sich, keine Maßnahmen zu ergreifen, die die Bezugsgröße künstlich verschlechtern.
• Floor und Cap. Mindest- und Höchstwerte begrenzen das Risiko für beide Seiten.
• Sicherheiten. Ein Escrow-Konto oder eine Bürgschaft sichert die variable Zahlung gegen die Insolvenz des Käufers ab.

Steuerliche Behandlung in Österreich

Verkauft eine natürliche Person GmbH-Anteile, unterliegt der Gewinn dem Sondersteuersatz von 27,5 Prozent. Earn-Out-Zahlungen fließen erst nach dem Closing zu und werden nach dem Zufluss-Prinzip im Jahr der tatsächlichen Zahlung versteuert. Da GmbH-Anteile nicht über ein Depot laufen, besteht Veranlagungspflicht in der Steuererklärung.

Wann ist ein Earn-Out sinnvoll?

Ein Earn-Out passt, wenn Käufer und Verkäufer den Wert unterschiedlich einschätzen und der Verkäufer von seiner Prognose überzeugt ist — etwa bei stark wachsenden Betrieben, Turnaround-Situationen oder personenabhängigem Kundenstamm. Er passt nicht, wenn der Verkäufer nach dem Closing keinen Einfluss mehr hat und die Bezugsgröße leicht manipulierbar ist. Wie der Earn-Out in die Gesamtfinanzierung passt, lesen Sie unter Unternehmenskauf finanzieren, und wie der zugrunde liegende Wert ermittelt wird unter Unternehmensbewertung.

Häufige Fragen

Was ist ein Earn-Out?

Ein Earn-Out ist ein variabler Kaufpreisanteil beim Unternehmenskauf, der erst nach dem Closing gezahlt wird — abhängig davon, ob das Unternehmen vereinbarte Erfolgskennzahlen wie EBITDA oder Umsatz erreicht. Er überbrückt unterschiedliche Preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer.

Wie hoch ist ein typischer Earn-Out?

In der Praxis umfasst die Earn-Out-Komponente grob 25 bis 50 Prozent des Kaufpreises und läuft über ein bis drei Jahre. Die genaue Höhe hängt vom Einzelfall ab; eine veröffentlichte österreichische Median-Statistik gibt es nicht.

Was ist das größte Risiko beim Earn-Out?

Dass der Käufer nach dem Closing die Bezugsgröße kontrolliert und sie — etwa durch Kostenallokation oder Investitionen — künstlich senkt. Schutz bieten eine präzise Berechnungsformel, Informationsrechte, eine Non-Interference-Klausel und Sicherheiten wie ein Escrow-Konto.

Wie wird ein Earn-Out in Österreich versteuert?

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen durch eine natürliche Person mit 27,5 % KESt, wobei die Earn-Out-Raten nach dem Zufluss-Prinzip im Jahr der Zahlung versteuert werden. Die genaue Behandlung sollte mit dem Steuerberater abgestimmt werden.